晨鸣纸业(000488)_招股说明明细_山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书新浪财经

晨鸣纸业(000488)_招股说明明细_山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书新浪财经

保举机构(主寄售商): 东北贴壁纸有限义务公司

要紧州

招股阐明书的出击目标是向大众陈设概要阐明。,去除招股阐明书全文物质。招股阐明书全文在http中同时发布。://网站。在围攻者作出开端专心于胜利优于,应仔细的里德募集阐明书全文,并以此为根底举行花费方针决策。

围攻者对招股阐明书及其摘要有任何一疑问。,商讨会本人的掮客、辅导员、专业头部会计作为正式任务人员的师或其他的专业参事。

发行人董事会已认可招股阐明书及其资产贴壁纸化。,占有董事承认报价不克有虚伪记载。、给背面的的劝告性的资格或大人物们忽略,招股阐明书的真理及其总结、真实和填写性承当个人和相干法度义务。。

公司董事长陈红国、财务总监于世永、会计作为正式任务人员的机构负责人刘俊武典当FI的真理、填写。

中国1971证监会、其他的政府机关在这一成绩上作出的任何一胜利或评论。,两者都不标示它作出实体的判别或许可证。。任何一与之相反的资格都是背面的的和背面的的。。

特别情绪

2002年7月,中国1971证监会济南贴壁纸接管经营楼(现中国1971贴壁纸人的监视用手操作委员山东接管局)对公司举行了例行的巡检,死线整改预告书于7月24日发布。。2003年7月4日,中国1971证监会济南贴壁纸接管经营楼问题了济证公司字[2003]39号《橡皮圈的着的支配对山东晨鸣纸业包围共同承担股份有限公司整改支配回拜的说闲话》,以为公司注重撞见的成绩。,理由必要感化或作出有理的解说,并批准整改说闲话启动述说,取等等良好支配。”

2004年5月,对中国1971贴壁纸人的监视用手操作委员山东接管局,

整改预告于5月13日发布。,公司必要感化2002耗费中在的成绩。。2002年度纳税的所得税修补对公司净赚的支配;眼前,这家公司已补缴进项。,并在2004年度按规则对2002年所得税纳税的修补的会计作为正式任务人员的变差举行帐务处置,2004年度净盈亏账目。

特别风险情绪

一、才能扩张风险

亲密的几年中,公司进入了高速公路扩张期。,跟随多数新的一贯作业一朝分娩零碎入伙一朝分娩,2001的一朝分娩重要性为一万吨。,2003万吨。这次基金募集伸出走到结尾的后,公司将举起50万吨的生才生产率,发行人义卖市场、用手操作、人工、半产品、绕过补充者远远地,如交通工具无法相比,将到达更大的职业风险。

二、环保风险

2003年6月,相干手段对公司刑柱的武汉晨鸣汉阳纸业共同承担股份有限公司一厂超标排污成绩作出展出。理由武汉民众政府的资格,公司一起停产整编超标准BR。,闭合首要被污染的源、改造,举起了精华性的的被污染的把持面。在省、在城市环保机关的监视下,该分部在2003年7月至菊月时期。,从三个阶段逐渐回复一朝分娩,并已批准湖北省环保验收。。这种闭合将率直的浓缩变稠TA优于一万元的返回。,停产本钱为1。,万元,两项群落2项。,万元。同时,新增环保器材花费2,785万元,新年新币278万元摆布。2004年3月22日,民族环保总局围绕监察局问题《橡皮圈的着的支配武汉晨鸣汉阳纸业共同承担股份有限公司围绕非法行动处置支配的复函》以为:《武汉晨曲》在短时期内走到结尾的。,感化犯罪行动,不受周围围绕的支配、作为正式任务人员的、首要金钱失败,如财产失败等。,缺点大人物们围绕非法行动。跟随围绕标准的向前推和处分力度的繁殖,如果环保器材的程度不克不及姑息资格,公司将交谈惩办甚至支配规则公关的风险。。

三、举起背债压力的风险

到2004年6月30日底,公司总公司的资产背债率为。这家作物物交换债券股发行走到结尾的后,总公司的资产背债率将破产至。如果公司背债重要性持续破产,资产背债率破产过快,将可能性完成公司举起背债压力的风险。2002残冬腊月,公司的流量和潮流振幅比列举如下;2003残冬腊月,公司的流量和潮流振幅比列举如下。鉴于项眼前期的走到结尾的,一世纪一次的信誉到时,解救融资产钱,公司缩减了一世纪一次的专款的总共。,向前推短期利钱率的短期专款。公司2003涨潮背债走到423,万元,背债本利之和由2002破产至。公司2002年度和2003年度经纪橡皮圈的发生的净现钞流动量为103,一万元和61元,万元。涨潮比率、潮流振幅比和经纪橡皮圈的净现钞流动量缩减。,涨潮背债衡量的破产,可能性完成短期背债归还压力举起的风险。

四、应收票据归功于坏帐风险

亲密的几年中公司重要性神速增进,尤其地2002高档镀铜、高档报刊文章、原生的流的硬纸盒所装物品等新本领已入伙运用。,应收票据归功于权衡大。2001残冬腊月该公司、2002残冬腊月、2003残冬腊月及2004年6月杪之应收票据账款分袂为84,万元、118,万元、107,一万元和106元,万元,同时年纪期由于的应收票据账款使成比例有所破产,应收票据归功于不克不及即时撤走,必然程度上会举起公司的财务风险。。同时,公司2002残冬腊月、2003残冬腊月及2004年6月杪之其他的适宜收款分袂为10,万元、17,一万元和20元,万元,其他的适宜

耗费举起的首要原因是普遍地的有经济效果的增长。。公司主宰更多的应收票据归功于和更多的客户。,举起用手操作异议,应收票据归功于用手操作程度不即时促进,将举起公司应收票据归功于坏帐风险。

五、主营事情返回率动摇的风险

纸类决定性的的调和便宜货价钱为3。,850元,2002残冬腊月每吨为3,887元,2003残冬腊月已破产到每吨4,176元;该公司的机械纸吨的调和贩卖价钱是200的4。,元,2002年为4,元,2003是4,元,2002年,吨纸调和贩卖价钱举起约70元。,2003,从2002降临了155元。。如果资料价钱持续高涨、机械纸价钱的延续动摇,公司主营事情返回率动摇的风险。。

六、存款典当金由许可证人任命的事情带到气体

公司与许可证人工行山东分科在《开立许可证拟定草案》中商定(甲方指本公司,其次方是许可证人。:甲方在营业获名次任命背债账目,民众币存款(资产)20亿元;债券股发行年纪后,每个有息债券股的死去日期后,存款应,其次方任命的职业机构存款,使典当金专户权衡在原生的付息债券股死去日走到未转股权衡的30%,其次个付息债券股死去日走到未转股权衡的40%,第三个付息债券股死去日走到未转股权衡的60%,第四的付息债券股死去日走到未转股权衡的80%,第五的付息债券股死去日走到未转股权衡的100%。”。到这地步,如果公司的总未转变背债有一大的BalANC,大批存款,像这样可能性完成筑涨潮性风险。。

七、ERP给予帮忙与固有用手操作模型及COR的冲

给予帮忙ERP是一用手操作零碎工程,屈尊做某事人工资源用手操作、财务用手操作、一朝分娩创造、贩卖甚至方针决策剖析等,是一对计划连贯的改良、使尽可能无效重组的进化处理。如果不克不及用公司目前的本领一朝分娩、经纪、用手操作模型倒数的衔接、倒数的混合,它可能性完成ERP书信零碎和固相当多的机构和用手操作。、计划文化冲,这就完成了引入ERP零碎完整失败的风险。。

八、更多分店、耗费菱形和资产疏散的用手操作风险

这家公司批准积年的开展。,如今有11个率直的刑柱公司在中国1971,6家间接的刑柱公司,8大合资计划,资产散布更疏散。。山东寿光公司2003年度总资产说闲话,Nakayama Higashizuhikaru耗费,该机关外部的的资产和耗费事实上是COM的比例。。若公司不克不及对下级的计划无效的给予帮忙用手操作把持,将完成必然的用手操作风险。

九、所得税抵免限定降临的风险

经山狗舞民族税务局的认可,2003年公司因技术改造伸出紧握国际的器材抵免计划所得税共9,192万元,在内地2003年上半年国际的器材抵免所得税6,265万元,2004上半年公司不注意该项抵税环境,到这地步侮辱主营事情耗费及返回本利之和同比增长,而净赚较头年同期性降临5,692万元。从此然后若公司不克不及持续享用此策略性,或抵免计划所得税的限定降临,将完成公司所得税举起、净赚降临的风险。

一、成绩考察

发行本利之和 民众币2元,000,000,000元

票面要点 民众币100元/张

债券股死线 五年

利钱率和利钱日期 利钱率从第年纪到第五年鱼贯递加。、、、

和。在晨鸣转债存续时期,如果中国1971人的银子

修补筑利钱率,晨鸣转债的票面利钱率从调息

从年终开端,存款利钱率将由民众币上调。

向上修补(指民众币年纪前的整个库存)

利钱率上调净数相比,高音的平差的相比

根底是在替换前民众币年纪可恣意处理的让。

存款利钱率;如果中国1971人的银子行下降的修补存款利钱率,晨

背债转变的利钱率坚定性。

原生的利钱报酬日是在发行的第整天的其次年。,然后

年纪是年纪达到目标利钱率日。。利钱报酬以付息死去

日准,在报酬死去日,专心致志共同承担让

可调换公司债,年复年纪不再有兴趣。

初始转变价钱 晨报纸业共同承担30天前发布招股阐明书

调和金钱或财产的转让是以3%的漂价为根底的。,即元。

转股起止时期 第整天发行后六岁月,直到本月到时。,即

2005年3月15日至2009年9月15日。

许可证人 工行山东分科

信誉评级和信誉评级机构 AAA,上海远东商业信誉评价股份有限公司评价

发行模型与发行反对 为了成绩概要的于原件的A股同伙。,售后概要的

权衡比例售给网下的机构围攻者。

市零碎是在线开价和发布的。。

发行的出击目标是姑息深圳认为的资格。

炎黄子孙共和国法度、法规规则,可替换债券股

围攻者(自然人)、社团和贴壁纸花费基金等。。

寄售方法 权衡签名承认

为了成绩估计会筹集和融资。 民众币195,410万元

发行费约计金额 民众币4元,590万元

二、发行条目、许可证、发行人的信誉还款远远地

(一)首要规则

转股顺序 缠住者可能性有转变期。,认真说当初的股价。

户内的晨鸣转债整个或比例专心致志转为晨鸣纸业A股产权证券。老头德申请表格

共同承担让将批准深圳认为举行。。让股权的专心致志说服使有效

可以撤回票据。

转股价钱的 在为了成绩以后,鉴于配股、增发、红利股、资产存量转变、派息、分离的、

修补与改正 兼并及其他的支配(先前的男朋友或女朋友备有转股权)

时,让价钱将修补(详见招股阐明书)。

在背债转变时期,当公司的民众币权益股(A股)恣意挂钩时。

续10个市日达到目标金钱或财产的转让较低的现期转股价钱的90%时,董事会

有权将可替换债券股的价钱下调至t里边。;当

改正黄纬为15%由于时,董事会的建议,同伙大会批准后。

发行可替换债券股两年后,同伙大会认可,董事会可以让给产权证券义卖市场。

价钱特别下调,修正后的产权证券价钱不应较低的改正后的产权证券价钱。

最新审计财务说闲话每股净资产估计成本。

补救条目 可替换债券股在两年内不得补救。。

从发行可替换债券股的第整天起两年,如我公司的权益股(A)

产权证券延续25个市日的金钱或财产的转让不得超越

140%时,本董事会有权胜利按面值的105%(含现期利钱)在

“补救日”(在补救公报中预告)补救整个或比例在补救日优于未转

股的晨鸣转债。若在一计息年度内一号姑息补救要求而发行人不

给予帮忙补救的,该计息年度不应再行使补救权。

普通回售条目 自这次可调换公司债发行首日起两年以后,如果公司民众币权益股(A

股)产权证券恣意延续25个市日的金钱或财产的转让较低的现期转股价钱的80%

(含80%)时,晨鸣转债持某人有权将持相当多的整个或比例可调换公司债以

面值105%(含现期利钱)的价钱回售予公司。若在一计息年度内

一号姑息回售要求而可调换公司债持某人不给予帮忙回售的,该计息年度不应

再行使卖方选择权。

时点回售条目 在这次可调换公司债发行日起满五年之日的前五的市日,可调换公司债持

某人有权将其持相当多的整个或比例可调换公司债向公司举行回售,每张转债

的回标价钱为元(含现期利钱)。

附加回售条目 公司同伙大会认可翻转这次发行可调换公司债募集资产运用时,可

转债持某人场景一次回售的权益,回标价钱为可调换公司债面值的105%

(含现期利钱)。本款具有重要性回售要求是指公司公报变换募集资产使就职

的同伙大会胜利。若持某人在回售申报期内未举行申报,则不克不及再

行使卖方选择权。

利钱报酬条目 每位晨鸣转债持某人当年应得的利钱同样看待该持某人在付息死去

日深圳证券交易收盘后持相当多的晨鸣转债票面总要点乘以票面利钱率,卒四

舍五入,正确无误的到元。

(二)许可证事项

许可证人称号 工行山东分科

许可证方法 不行取消的共同义务典当许可证

许可证死线 晨鸣纸业可调换公司债发行时商定的给予帮忙背债期满期之日起两年

许可证扣押 债券备有金民众币贰拾亿元(限于未替换成共同承担的可替换公司

债券股)及利钱、害处、伤害赔偿金和完成债务的费。

首要财务数据 理由中国1971工商筑2002年度审计说闲话:

(2002年) 结果2002年12月31日,中国1971工商筑总资产为47,

亿元,净资产为1,亿元;2002年度中国1971工商筑净

返回完成数为亿元。

(三)公司商业信誉支配

1、过来三年的首要信誉筑及其信誉评级

首要信誉筑工商筑总公司贩卖部、工商筑寿光子公司、中国1971新生事物筑寿光子公司新生事物筑、中国1971寿光子公司、华夏筑济南明湖子公司、中国1971农业筑寿光子公司、中国1971民生筑ji'n,置信公司可以遵从筑结算盘。,信誉良好,从来不注意缺少利钱和不良信誉。,并赋予公司信誉评级高于AA 程度。

诸多职业筑与公司签字信誉拟定草案或和约。,在内地中国1971新生事物筑潍坊市分科赋予公司5亿元合成的授信限定,结果日期是2003年3月14日以后的5年。;中国1971筑潍坊分科赋予该公司3亿财富的合成的性,结果日期是2004年4月25日以后的1年。。本公司的其他的信誉拟定草案或和约增强于。

2、信誉评级机构对可替换债券股的信誉评级。

上海远东商业信誉评价股份有限公司评价这次可调换公司债信誉区别为AAA。

3、近三年公司发行债券股及其还款

这家公司在过来三年不注意发行债券股。。

(四)偿债远远地

1、因发工资而发生的现钞流入归还基金和利钱。

2、以净经纪归还可替换债券股的本息。

3、批准筑信誉归还可替换债券股的本息。

4、工行山东分科为本可调换公司债陈设不行取消的共同义务典当许可证。

5、提高以现钞流为感情的财务预算修补资产。

6、在前述的五项远远地的根底上,公司将橡皮圈修补转变价钱、开拓新的融资灌渠、缩减一世纪一次的资产耗费及其他的应对RET的远远地、归还和归还利钱的必要。

三、发行人的根本支配

(1)发行人的根本书信

对齐中文称号 山东晨鸣纸业包围共同承担股份有限公司

英文称号 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

英文称号缩写 SCPH

法定代理人 陈洪国

确立或使安全日期 1993年5月5日

产权证券缩写和A股密码: 晨鸣纸业(000488)B股:Chenming B(200488)

家及其邮递区号 山东寿光城市街595号 邮递区号:262700

电话机、数字 电话机:0536-5280011;副本:0536-5228900

互联网使联播网址

电子邮箱 cmzqb@

(二)公司或企业备相当多的支配

1、公司发行前备有作曲

伸出 股数(股) 衡量

一、还没有传播共同承担 290,060,557 32.31%

民族股 281,895,451

境内社团股 8,165,106 %

内脏职工股 – –

二、已传播共同承担 607,667,346 67.69%

境内上市权益股(A股) 236,002,356 26.29%

境内上市外资股(B股) 371,664,990 41.40%

备有总额 897,727,903 100%

2、公司的发起人、刑柱同伙和首要同伙经过的相干相干

山狗舞寿光国家资产用手操作局是公司独家发起人,是公司原生的大同伙和精华把持人。到2004年6月30日底,公司无其他的持股衡量达5%由于的同伙。

(三)发行人事情支配

1、主营事情

机制纸、纸、纸和纸决定性的、造纸机械的一朝分娩与操作、贩卖。

2、首要本领及其运用

主导本领为光涂纸、双胶纸、假装纸、印刷铜版纸、报刊文章、箱板、纸等。,用于公布、印刷、包装及其他的工业界决定性的。

3、首要本领的贩卖方法和灌渠

本公司一朝分娩的纸类以直销尽。,代销,贩卖灌渠均为贩卖子公司。

4、首要半产品和精力供给

一朝分娩的首要决定性的是资料和化工决定性的。,精力供给首要是水。、电、汽。

5、交换竞赛与交换内发行人的竞赛位

纸本领年总动力与t仍有必然差距。,国际造纸工业界缺少自备,为了差距还必要批准出口来补偿。。造纸工业界资产不得不量大,重要性是判别纸机竞赛优势的要紧依照。

2002年公司机制纸岔道走到万吨,完成贩卖耗费亿元,净赚亿元,2003年公司机制纸岔道走到万吨,完成贩卖耗费亿元,净赚亿元,结果2003年公司有经济效果的效益延续9年站立通国同交换首位。

(四)与发行人一朝分娩经纪公司或企业的资产权属支配

1、固定资产一朝分娩单位:万元

伸出 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

原值 657,411 621,872 549,029 238,089

在内地:房屋结构 126,182 115,804 104,542 47,942

机具器材 531,229 506,069 444,487 190,147

跌价 133,777 108,542 62,184 47,011

净值 523,634 513,330 486,845 191,078

2、无形资产单位:万元

伸出 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

登岸进入 17,011 10,259 11,702 10,899

商标权 435 508 653 719

财务软件 6 – – –

(五)同性竞赛与相干市

1、同性竞赛

本公司刑柱同伙及精华把持人??山狗舞寿光国家资产用手操作局,其义务扣押是寿光市属国家资产、财务和产权代表的用手操作、监视,不举行一朝分娩经纪橡皮圈的,不与公司专心于同族关系或同类的的事情,敝公司不注意竞赛。。

发行人辅导员、保举机构(主寄售商)对同性竞赛颁发了异议,发行人与国家资产用手操作机关经过不注意竞赛。。

2、相干市

(1)公司与把持权不在相干市。,无保存相干的社团协会方守光丽、青州晨鸣变性淀粉股份有限公司有相干事情。。项目列举如下:单位:万元

伸出 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

相干市耗费 625 1,085 1,281 927

首要耗费衡量 0.18% 0.19% 0.29% 0.39%

相干紧握本钱 1,584 1,712 1,778 1,079

首要本钱衡量 0.63% 0.41% 0.56% %

(2)发行人辅导员的深思,与市公司或企业的和约或拟定草案是合法的和无效的。,签字和约或拟定草案、发行人和其他的非公司同伙对同伙权益无伤害。。发行人保举机构(主寄售商)以为,晨鸣纸业股份有限公司和寿光丽奔纸业股份有限公司。、庆州晨鸣变性淀粉有限义务公司经过的相干市不在伤害公司及其他的同伙权益的支配。

(3)本公司《公司条例》规则,大人物们相干市(指公司拟与相干人作出决定或达成协议的本利之和高于300万元或高于公司亲密的经审计净资产值的5%的相干市)应由孤独董事认可后,适用于董事国民大会论;孤独董事作出判别前,可以任务媒介的问题孤独财务参事说闲话,作为判别的依照。《公司条例》的公司或企业规则。

(六)董事、监事、高级用手操作作为正式任务人员的

姓名 张贴 性 年 任期 概要体验

别 龄

陈洪国 董事长 男 39 2004.9-2007.9 常务副总统、董事等职

殷通元 副董事长 男 46 2004.9-2007.9 公司给予帮忙副总监

行政干练的人

郭席城 董事 男 38 2004.9-2007.9 作为行政干练的人的副手、副总统及其他的义务

董建文 董事 男 41 2004.9-2007.9 作为行政干练的人的副手、副总统及其他的义务

周少华 董事 男 42 2004.9-2007.9 担负副总工程师

吴斌余 董事 男 38 2004.9-2007.9 党魁、行政干练的人辅佐物等职

后完才 董事 男 42 2004.9-2007.9 中西部及东部各州的县议会主席、副总统及其他的义务

Hu Wen和他 董事 男 58 2004.9-2007.9 晨鸣焦热电董事长、行政干练的人及其他的义务

胡长青 董事 男 38 2004.9-2007.9 Chenming两厂厂长、副总统及其他的义务

刘镇 董事 男 34 2004.9-2007.9 历任武汉晨鸣副总统及其他的义务

赵静华 孤独董事 男 42 2004.9-2007.9 山东大学用手操作学院副教长等

刘学彦 孤独董事 男 65 2004.9-2007.9 历任山东有经济效果的学院会计作为正式任务人员的系头部、

山东东边头部会计作为正式任务人员的师事务所头部

王志华 孤独董事 男 45 2004.9-2007.9 作为山东电力详述生的写字台

陶云涛 孤独董事 男 39 2004.9-2007.9 山狗舞财政厅原副处长、

山东市地税局局长

周成驹 孤独董事 女 40 2004.9-2007.9 筑学院进项学说的教与详述

房间头部

郑李咏 中西部及东部各州的县议会主席 男 38 2004.9-2007.9 公司供电部副科长

孙世明 监事 男 33 2004.9-2007.9 历任寿光总公司 总公司副总统及其他的义务

任光的爱 监事 男 36 2004.9-2007.9 前用手操作部副国务卿、用手操作干事

等职

高俊杰 职员掌管 男 33 2004.9-2007.9 担负审计部副国务卿

刘文政 职员掌管 男 32 2004.9-2007.9 齐赫晨名财政干事、审计

副国务卿及其他的张贴

王宝良 副总统 男 30 2004.9-2007.9 市委副当职员、市市委副当职员、副写字台

长秩

黄本东 副总统 男 39 2004.9-2007.9 市教育局团委当职员、寿光一

中副校长秩

任伟 副总统 男 42 2004.9-2007.9 市工商筑副董事长、董事长秩

顾光林 副总统 男 30 2004.9-2007.9 池碧晨明副总统、寿光与陈明

干练的人及其他的义务

Fang Li Army 副总统 男 34 2004.9-2007.9 现在称Beijing子公司副总统、总助等职

李学勤 副总统 女 41 2004.9-2007.9 预报器审计干事、中西部及东部各州的县议会副主席

等职

郝筠 副总统董 男 41 2004.9-2007.9 团委当职员、劳动人事头部、

国民大会写字台 贴壁纸贩卖部头部、行政干练的人辅佐物等职

王载王国 副总统 男 38 2004.9-2007.9 担负公司副总统、行政干练的人辅佐物

等职

于世勇 财务总监 男 41 2004.9-2007.9 福建福建电力共同承担股份有限公司

财务总监等职

姓名 兼任支配 薪酬 持股总共 其余的的公司

(10000元/年) (产权证券) 利害关系相干

陈洪国 – 150 549,794 无

殷通元 – 138 309,188 无

郭席城 – 100 99,500 无

董建文 – 100 104,124 无

周少华 – 68 66,300 无

吴斌余 – 82 66,300 无

后完才 – 68 97,733 无

Hu Wen和他 – 45 76,778 无

胡长青 – 50 70,655 无

刘镇 – 84 66,300 无

赵静华 山东大学用手操作教务长 4 0 无

刘学彦 山东瑞华用手操作求教于公司事情总监 4 0 无

王志华 山东鑫源持股公司副总统 4 0 无

陶云涛 山狗舞齐鲁头部会计作为正式任务人员的师事务所头部 4 0 无

周成驹 国库山东大学税务系头部 4 0 无

郑李咏 – 7 20,956 无

孙世明 – 7 0 无

任光的爱 4 0 无

高俊杰 – 5 20,955 无

刘文政 – 4 0 无

王宝良 – – 0 无

黄本东 – – 0 无

任伟 – – 0 无

顾光林 – 40 0 无

Fang Li Army – 16 15,716 无

李学勤 – 24 38,438 无

郝筠 – 20 81,133 无

王载王国 – 15 5,238 无

于世勇 – 23 0 无

(七)发行人刑柱同伙的根本支配

刑柱同伙是寿光国家资产用手操作公司。山狗舞寿光国家资产用手操作局。

(八)财务会计作为正式任务人员的书信

除本公司中期几乎不复核的中期财务说闲话外,本条文援用的财务数据,非特别周转,2001年财务数据引自经单东正元信有限义务头部会计作为正式任务人员的师事务所审计的会计作为正式任务人员的说闲话,2003年财务数据引自经天健头部会计作为正式任务人员的师事务占股份有限公司审计的会计作为正式任务人员的说闲话,2002年财务数据引自经天健头部会计作为正式任务人员的师事务占股份有限公司审计的2003年度会计作为正式任务人员的说闲话达到目标期初数或头年数。

1、概要决算表

概要兼并资产背债表 单位:万元

伸出 2004年6月30日 2003年12月31日

涨潮资产商议 450,291.43 386,760.61

一世纪一次的花费商议 1,595.31 -404.69

固定资产商议 717, 622,490.87

无形资产及其他的资产 20,745.16 14,239.31

资产一共 1,190,029.54 1,023,086.11

涨潮背债商议 503,279.68 423,

一世纪一次的背债商议 119,138.01 69,288.16

背债商议 622,417.70 493,240.61

多数同伙权益 100,417.66 92,253.48

同伙权益商议 467,194.18 437,592.01

背债本利之和与同伙权益 1,190,029.54 1,023,086.11

伸出 2002年12月31日 2001年12月31日

涨潮资产商议 303,735.26 319,955.04

一世纪一次的花费商议 6,041.17 -1,134.80

固定资产商议 542,262.37 406,790.69

无形资产及其他的资产 16,953.06 13,602.51

资产一共 868,991.86 739,213.44

涨潮背债商议 300,121.40 186,792.67

一世纪一次的背债商议 137,082.17 161,414.96

背债商议 437,203.58 348,207.63

多数同伙权益 77,455.21 73,338.86

同伙权益商议 354,333.07 317,666.95

背债本利之和与同伙权益 868,991.86 739,213.44

笨蛋兼并返回表 单位:万元

2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

一、主营事情耗费 340, 581, 445, 240,

二、主营事情返回 89,023.12 162,472.92 124,804.60 59,458.13

三、营业返回 46,089.37 78,345.61 57,782.13 22,969.14

四、返回本利之和 49,938.66 84,758.77 62,12 24,808,80

五、净赚 29,544.63 62,811.16 36,376.71 14,199.97

现钞流动量表的短缺的兼并 单位:万元

伸出 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

经纪橡皮圈的发生的净现钞流动量 38, 61, 103, 14,549.74

花费橡皮圈的发生的净现钞流动量 -112,470.99 -99,959.63 -130,499.70 -139,490.25

筹资橡皮圈的发生的净现钞流动量 78,619.52 62,729.50 -45,799.30 145,270.80

现钞及现钞等价物净举起额 5,097.93 24,437.59 -72,854.86 20,330.29

2、首要财务配额

财务配额 2004上半年 2003年

涨潮比率

速动比率

资产背债率(%)(总公司) 43.73 41.10

应收票据归功于转动率(其次) 2.87 5.15

存货转动率(其次) 1.98 5.30

净资产退让(变细) 6.32 14.35

额外的调和净资产退让(%) 6.53 15.96

起飞非惯常盈亏账目后的净资产退让(完整变细) 5.52 13.44

起飞非惯常进项后净资产退让(额外的调和%)* 2 5.71 14.95

起飞非惯常进项后净净资产退让(%)* 3 5.52 13.44

起飞非惯常盈亏账目后,额外的调和退让 5.71 14.95

每股进项(变细)(元/股) 0.33 0.70

每股进项(额外的)(元/股) 0.33 0.70

每股经纪橡皮圈的现钞流动量(元/股) 0.43 0.69

每股净资产(元/股) 5.20 4.87

财务配额 2002年 2001年

涨潮比率

速动比率

资产背债率(%)(总公司) 44.97 40.87

应收票据归功于转动率(其次) 4.39 3.40

存货转动率(其次) 6.43 3.45

净资产退让(变细) 10.27 4.47

额外的调和净资产退让(%) 10.82 4.70

起飞非惯常盈亏账目后的净资产退让(完整变细) 9.11 3.54

起飞非惯常进项后净资产退让(额外的调和%)* 2 9.61 3.72

起飞非惯常进项后净净资产退让(%)* 3 3.54

起飞非惯常盈亏账目后,额外的调和退让 10.53 3.72

每股进项(变细)(元/股) 0.73 0.28

每股进项(额外的)(元/股) 0.73 0.28

每股经纪橡皮圈的现钞流动量(元/股) 2.07 0.29

每股净资产(元/股) 7.10 6.37

注1、2:2001年-2003年及2004上半年按证监会计作为正式任务人员的字[2004]4号规则计算的近三年及亲密的一期起飞非常常盈亏账目后额外的调和及片面摊薄净资产退让;

注3、4:仅在2003、2004上半年按证监会计作为正式任务人员的字[2004]4号规则计算的近三年及亲密的一期起飞非常常盈亏账目后额外的调和及片面摊薄净资产退让。

3、对财务状况用手操作的剖析异议

(1)资产大多剖析

6残冬腊月固定资产本利之和为2004。,万元,占总资产的,它首要由一朝分娩机械和器材结合,结构物A,不注意闲散。

(2)资产背债作曲与偿债生产率剖析

6残冬腊月资产背债表2004兼并,总公司的资产背债率为。这次可调换公司债发行后按恒稳态模仿计算,前述的比率精华性的地举起到;这种背债程度有助于公司运用财务杠杆开快车C。

公司2003年12月31日的涨潮比率和速动比率分袂为和,在同交换中。该公司2003的利钱许可证下有多个分社的旅行社大大增加。,对利钱报酬有可信性的典当。,强偿付生产率。

(3)占有制作曲剖析

到2004年6月30日底,该公司的共同承担总额为897。,727,903股,在内地,山东寿光国家资产用手操作局,895,451股,持股衡量为;公司有理股权作曲,放下公司的孤独经纪和至上的。

(4)现钞流动量剖析

公司2003年度经纪橡皮圈的发生的现钞净流量为61,万元,2004上半年经纪橡皮圈的发生的现钞净流量为38,万元。2003的才能大幅举起,产品和半产品的资产使从事也举起了。,受到俗称非典型肺炎飞进要素的支配,往年上半年,该公司的净营运现钞流动量,后半时以飞进性要素使消逝,公司一朝分娩经纪回复规则,完成短时期做成的开展,2003残冬腊月经纪橡皮圈的现钞流入扣留较高程度。公司现行营业现钞进出支配均为变态,能姑息规则一朝分娩经纪橡皮圈的的资产不得不。

(5)近三年的最新进展及发工资生产率剖析

公司主营事情突起的,近三年来事情开展和发工资生产率良好。。主营事情耗费侧面,公司2003年、2002年、2001的贩卖耗费分袂为581。,万元、445,万元、240,万元,2004上半年完成贩卖耗费为340,万元,主营事情耗费续、短时期做成的增长。公司2003年、2002年、2001的额外的调和备有收益率分袂为、、,公司2004上半年额外的调和净资产退让为。

4、过来三年发行人和利息的利息分派策略性

(1)利息分派策略性

公司条例的第九十六条规则:,效劳对返回分派使突出作出胜利。,作为年度同伙大会的提案。”

(2)近三年利息分派支配

年度 分派使突出 要点分派(一万元) 现阶段可分派返回衡量

2001 – – –

2002 每10股馅饼、送2股 2,493.69 3.34%

2003 每10股馅饼 8,977.28 8.01%

(3)发行前的骨碌返回分派策略性

可替换债券股让给产权证券义卖市场后,在股息死去日死去的占有同伙均为e。

5、发行人把持共同承担公司的现实

本公司首要刑柱分店列举如下:

武汉晨鸣汉阳纸业共同承担股份有限公司确立或使安全于1997。,对齐资产为211,367,000元,首要事情是造纸和造纸现金。、机械一朝分娩贩卖,董事会主席是董建文。,公司缠住股权。2003残冬腊月总资产为228,万元,一年间的贩卖耗费134,万元,净赚7,31万元。

山东晨鸣纸业包围齐河板纸股份有限公司确立或使安全,对齐资产为376,200,000元,创造业主营事情、操作、贩卖板纸、封套等,董事长为后完才,公司缠住股权。2003残冬腊月总资产为102,万元,一年间的贩卖耗费83,万元,净赚6,万元。

赤壁晨鸣纸业股份有限公司确立或使安全于2000。,对齐资产为177,410,000元,首要事情是制浆和纸类的一朝分娩。、操作、贩卖,董事会主席是陈红国。,公司缠住股权。2003残冬腊月总资产为41,万元,一年间的贩卖耗费30,万元,净赚5,万元。

襄樊晨鸣印刷铜版纸股份有限公司确立或使安全于1998。,对齐资产为32,258,000元,印刷铜版纸一朝分娩和贩卖的首要事情、纸和其他的纸类,董事会主席是陈红国。,公司缠住股权。2003残冬腊月总资产为6,万元,一年间的贩卖耗费4,万元,净赚1,万元。

海拉尔晨鸣纸业股份有限公司确立或使安全于1999。,对齐资产为16,000,000元,操作纸贩卖事情、浆板,董事会主席是陈永兴。,该公司缠住75%的共同承担。。2003残冬腊月总资产为9,万元,一年间的贩卖耗费9,万元,净赚一万元。

吉林晨鸣纸业股份有限公司确立或使安全于2001,对齐资产为81,633,000

元,首要事情是胶水主要部份浆粕。、木质纸浆、机具纸等,董事长为刘镇,该公司缠住51%的共同承担。。2003残冬腊月总资产为30,万元,一年间的贩卖耗费25,万元,净赚2,万元。

山东晨鸣焦热电共同承担股份有限公司确立或使安全于1994年,对齐资产为99,553,100元,电力、使温暖一朝分娩和供给的首要事情,董事长为Hu Wen和他,该公司缠住51%的共同承担。。2003残冬腊月总资产为54,万元,一年间的贩卖耗费34,万元,净赚1,万元。

四、募集资产运用

(1)本款的资产运用

这一成绩估计将从发行本钱中起飞。,实践募集资产约195元。,410万元,伸出花费30万吨优质涂布白板、被污染的把持与合成的运用工程、计划书信化与近世后勤工程、20万吨低定量铜版纸及其补充者伸出、150吨/日制浆及辅佐零碎伸出及补充者任务计划。

确保伸出一帆风顺给予帮忙,到2004年6月30日底,该公司已运用筑信誉合计121。,工程新生事物10000元,在内地:年产30一万吨高档涂布白板PROJ,万元,眼前工程新生事物根本走到结尾的。,器材预备的初步任务正举行中。;20万吨低大多铜版纸伸出已入伙,万元,眼前工程新生事物根本走到结尾的。,首要器材的投标首行缩进任务正积极的研制;入伙150 t/d两人间的关系浆制浆及补充者零碎伸出,万元,伸出在预料的运用不动产权以后,2004年2月。公司可替换债券股的成发行,比例募集资产将用于归还已入伙年产30一万吨高档涂布白板工程和150 t/d制浆及辅佐零碎工程的筑专款。

(二)花费项出击目标根本支配和开展前景

1、民族重点技术改造双高一优

(1)年产30一万吨高档涂布白宝

伸出总花费83,760万元,占有资产都是由为了基金筹集的。,新生事物花费81,729万元,涨潮资产2,031万元。

(2)被污染的把持与合成的运用工程

伸出总花费17,300万元,公司全部的输水管网的改造与有理化,帮忙缩减跑步、冒、滴、漏气象,向前推褊狭的水围绕大多。

(3)计划书信化与近世后勤工程

伸出总花费17,800万元,使联播器材紧握及精华性的软件,结构筑、一朝分娩、贩卖为结心的ERP书信化零碎和近世后勤零碎,向前推效率,浓缩变稠一朝分娩经纪本钱。

2、年产20万吨低定量铜版纸及其补充者伸出

伸出总花费168,555万元,新生事物花费163,959万元,涨潮资产4,596万元,这次募集资产的51,699万元用于本伸出新生事物入伙。

3、150 t/d制浆及辅佐零碎工程

伸出总花费8,民众币708万元,新生事物花费8,428万元,涨潮资产280万元。从工程出口的首要器材出口,补充者国际的器材,5万吨漂两人间的关系机械浆生才生产率。

4、补充者涨潮性25,000万元

(三)筹资的详细平面图和放映单位:万元

伸出称号 2004年 2005年 小计

30一万吨高档涂布白板工程 67,008 16,752 83,760

被污染的把持与合成的运用工程 1,404 15,896 17,300

计划书信化与近世后勤工程 2,925 14,875 17,800

20万吨低定量铜版纸及其补充者伸出 38,713 12,986 51,699

150 t/d制浆及辅佐零碎工程 8,708 0 8,708

补充者涨潮性 25,000 0 25,000

一共 143,758 60,509 204,267

(四)先前的资产筹措和效益单位的运用:万元

承认报价花费伸出 实践花费伸出 承认报价花费额 实践花费额 实践花费伸出

发生效益

一万吨高档 同左 111,300 142,430 2002年度完成

印刷铜版纸工程 返回9,987万元,

2003年度完成

返回22,111万元。

商议 111,300 142,430 –

五、冒险要素及其他的要紧事项

(i)发行人交谈的风险

除“特别风险情绪”列示外部的,发行人还交谈以下首要风险:

1、资产涨潮性风险

2001年至2004上半年,公司的终端流量轮番:、、、,超速鱼贯递加。:、、、,涨潮性降临。这首要是由于资产强烈的和短时期做成的D型的点。,为了使充满活动财务杠杆效应,浓缩变稠财务杠杆,公司举起了更多的短期专款。,入伙一朝分娩新生事物及补充者涨潮性,涨潮背债的扩张超速比普遍地的增长快。,资产在必然的涨潮性风险。而是,同交换地形相比,公司涨潮性比率演奏者、速动比率配额在同交换中。

2、有一风险,公司的短时期做成的扩张将完成过剩。

该公司2002年12月31日的总库存为52。,万元,2003年12月31日104,万元,同比增长了。首要原因是新的高档铜版纸一向在运转。,岔道神速增进到一万吨。,贩卖耗费同比增长数万亿的财富,同比增长。自2003后半时起,纸类及相干现金价钱持续高涨,该公司已作草图了多数半产品的战术贮存物。该公司2004年6月30日的总库存为147。,万元,决定性的为76,万元,半产品较2003残冬腊月增长黄纬为57%。跟随一朝分娩、贩卖额大黄纬增长,如果公司不克不及增进贩卖重要性,产权证券持续高涨,会对公司的经纪发生必然的支配。

3、义卖市场风险

多数国际知名造纸计划批准独资经纪、合资公司将率直的达到在中国1971的一朝分娩基地。,按其重要性、技术和其他的优势率直的预国际义卖市场,这使国际造纸交换的义卖市场竞赛不休加深。

4、经纪风险

我公司一朝分娩纸、PA的首要半产品、黑麦草浆、苇浆、两人间的关系品等。,木质纸浆首要是从外部出口的。国际资料对出口木质纸浆的价钱有很大支配。,球体的资料义卖市场正有暂时休眠阶段。;如果出口木质纸浆价钱持续高涨,对公司的进项稳定性有必然的支配。。

5、用手操作风险

亲密的几年中,公司增进了一朝分娩经纪重要性。,这将使公司的机构作曲和用手操作体制。公司不克不及至上的和至上的近世计划用手操作,公司将交谈BSI短时期做成的扩张到达的用手操作风险。

6、技术风险

面临颜色强烈的的义卖市场竞赛,公司必要持续变成高科技满足的的任务。、开门高增值价值新本领,但新本领开门也可能性完整失败。。到这地步,开门新本领和项出击目标公司是、器材不得不的高风险与本领工业界化的使烦恼。

7、筹资风险

资产筹措和花费伸出谨慎、充满实用性争吵,但在工程新生事物处理中,这可能性是鉴于伸出本领的义卖市场、技术、环保、筑和其他的要素的不同完成未能走到预料的本,支配公司经纪业绩。

8、接合点WTO的风险

接合点WTO后,一张关税将从1998年调和20%摆布逐渐降低2005年调和5-6%摆布;关税浓缩变稠将在必然程度上使兴奋一张出口。,它在中国1971的一张义卖市场支配很大。

9、可替换债券股不克不及替换为到时风险和风险T的风险

发行可替换债券股后,围攻者如果选择转股依赖诸多要素,如。如果敝公司的股价动摇,产权证券价钱可能性无法走到替换价钱,因而。如果可替换债券股不克不及一帆风顺让给产权证券义卖市场,敝公司必不可少的事物报酬基金和利钱。。公司如果有十足的现钞报酬基金和利钱。

10、股权让后每股进项、净资产净进项的变细风险

可替换债券股将在六岁月后进入贴壁纸市所。,首要花费项出击目标新生事物期为两年。;如果围攻者在短时期内分享大批产权证券,公司每股进项、净资产退让可在必然程度上浓缩变稠。

11、可替换债券股义卖市场的风险

我公司产权证券的价钱、晨鸣转债的价钱可能性会呈现不克不及有理显示它们花费估计成本的支配,甚至可能性呈现非常动摇。,这可能性会完成围攻者招致失败。。

(二)其他的要紧事项

1、公司签字了《筑与计划通敌拟定草案》。:2004中国国际信托投资公司字001号),商定中国1971筑潍坊分科赋予该公司3亿财富的合成的性,1年的时期。

2、公司与中国1971签字了《银企通敌拟定草案》,商定中国1971新生事物筑潍坊市分科赋予公司5亿元合成的授信限定,结果日期是2003年3月14日以后的5年。。

不计由于两项,本公司的其他的信誉盟约或拟定草案增强于。

3、公司于2003年12月31日集合的第三届董事会第十五次国民大会仔细考虑批准了改聘境内头部会计作为正式任务人员的师事务所的提议,承认山东杜松子酒和欣股份有限公司退职资格,并拟任务田建头部会计作为正式任务人员的师事务占股份有限公司担负,该提议已适用于公司2003年度同伙大会补充者批准。

六、该成绩的关心政治的人和分派时期平面图

(1)该成绩每侧的首要支配

关心政治的人 称号

发行人 山东晨鸣纸业包围共同承担股份有限公司 山东寿光

城市街595号

保举(主寄售商)东北贴壁纸有限义务公司 现在称Beijing西城区筑街

民族计划大厦A座4层

辅导员事务所 现在称Beijing昊天法度公司 现在称Beijing光芒路7号

Han Wei大厦11A6

头部会计作为正式任务人员的师事务所 天健头部会计作为正式任务人员的师事务占股份有限公司 现在称Beijing西城区筑街

花费平方的27号27, 17层

头部会计作为正式任务人员的师事务所 单东正元信有限义务头部会计作为正式任务人员的师事务所 济南市

良朋大厦四层5号

债券股许可证人 工行山东分科 济南四路310号



信誉评价机构 上海远东商业信誉评价股份有限公司 上海淮海中路622号

第7层,第3层

债券股死去机构 中国1971贴壁纸死去结算股份有限公司义务公司 深圳深圳子公司

深南东路5045号

主寄售商应收票据款筑 中国1971新生事物筑重庆分科贩卖部 重庆榆中区民众

民族途径123号

上市贴壁纸市所 深圳贴壁纸市所 深圳深南东路

5045号

关心政治的人 联系电话机 副本 经营楼或节目主持人

发行人 0536-5280011 0536-5228900 郝筠、王伟

保举机构(主寄售商) 010-88092288 010-88092037 蜀赵云、鲁宾、

姚晨空气

辅导员事务所 010-65612460 010-65612322 全沙宁、王孝铭

头部会计作为正式任务人员的师事务所 010-66212131 010-66212110 通江、他降星

头部会计作为正式任务人员的师事务所 0531-6966578 0531-6966278 王士顺、张骥文

债券股许可证人 0531-7925688 0531-7925688-82403 滕海坡

信誉评价机构 021-53065394 021-63848585 张钫、四川威龙

债券股死去机构 0755-82083333 0755-82083859 —

主寄售商应收票据款筑 023-63786502 023-63786515 董平

上市贴壁纸市所 0755-82083333 0755-82083667 —

(二)比较期上市的首要时期平面图

发行公报登载日 2004年9月10日(T-3日)

股权死去日 2004年9月14日(T-1日)

原A股概要的配股期 2004年9月15日(T日)

在线发布日期 2004年9月15日(T日)

使联播下的开端专心于期 2004年9月15日(T日)

解冻资产日期 2004年9月16日至2004年9月20日

(T 1天到T 3天)

离线发布卒和网上订阅率公报日 2004年9月20日(T 3天)

签字日期公报 2004年9月21日(T 4天)

估计上市日期 在为了成绩以后尽快用手操作公司或企业上市工艺流程

七、辩驳和文档

(1)文档预备:

1、招股阐明书全文的正式版本;

2、中国1971证监会认可的中国1971证监会发布的文档;

3、发行人亲密的三年财务说闲话及审计说闲话;

4、许可证拟定草案、许可证函;

5、现在称Beijing昊天法度公司问题的法度文档;

6、商业信誉评级说闲话;

7、与此相干的其他的要紧文档。

(二)求教于时期:为了成绩的任务日是午前9点。:00?11:30,后部1:00?5:00。

(三)商量使就职:

1、发行人:山东晨鸣纸业包围共同承担股份有限公司

法定代理人:陈洪国

经营地址:山东寿光城市街595号

电话机:0536-5280011

副本:0536-5228900

节目主持人:郝筠、王伟

2、保举机构(主寄售商):东北贴壁纸有限义务公司

法定代理人:张引

经营地址:现在称Beijing西城区筑街民族计划大厦A座4层

电话机:010-88092288

副本:010-88092037

节目主持人:蜀赵云、鲁宾、姚晨空气

八、签字时期

本摘要理由《启动发行贴壁纸的公司书信述说物质与体式原则第13号???可替换债券股募集阐明书(2003年修改)》的资格走到结尾的。

签字时期:二OO四9月1日

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